大军出川，其实非常的艰难，诸葛亮六出祁山，其实图谋的是北方曹魏的地盘，不管是走褒斜道，还是走子午谷都能到关中，不过这条路和云峥几乎没关系，他带着大军一路走到渝州就已经困难重重了，如果不是刘玉成协调好船只，从渝州走到两湖会活活的把人走死，道路崎岖不说，山高沟深，野兽横行，而且还烟瘴遍地。

好在有长江可以利用，云峥不得不惊险无比的走一趟三峡，过三峡的时候，云峥没有心思欣赏夔门的雄壮，也没心思去看瞿塘峡的险峻，两岸的猿啼让他烦躁不堪，恨不得让部下将那些鼓噪不休的猴子全部都射死。

人到了船上，就等于把性命交给了船夫，为了赶时间，蜀中的百姓可谓倾尽了全力，四百多艘船在长江上浩浩荡荡如同一条长龙，人占据的地方不大，但是战马和粮秣占据的地方就非常的大，这是云峥第一次远征，所以他准备的非常充分。

出了三峡笑林拿来的密报才第一次将侬智高叛乱的全部战况展现在云峥的面前，看着这一大叠战报，云峥感到自己的头皮都在发麻，短短的八个月时间侬智高不但席卷了整个广南西路，而且屡次兵进广南东路，其中围困广州城的时间，就足足有五十七天。

皇佑二年四月，侬智高率七千部族沿着郁江源头之一的右江东下，首先攻下了右江上游的横山寨。为了激发斗志，裹挟更多的人参加自己的军队。侬智高就地劫富济贫，分割大户赈济贫民，将大户人家的田土，财帛尽数分散给贫民，一时间声威大震。

横山寨既破，邕州知州陈珙自知失职，隐瞒不报，自己组织民伕和兵丁准备多回横山寨，屡战屡败之下，耽误了最宝贵的时间。让大宋失去了在叛乱爆发初期完全将侬智高剿灭的可能。

邕州知州的隐瞒为侬军的顺利进军创造了有利条件。是年五月乙巳。侬智高来到邕州城下，陈珙见事不妙，急忙布置防军，命通判王乾佑守来远门。代理都监李肃守大安门。指使武吉守朝天门。此外。广西都监张立还率部队从宾州来增援。

援军一到，陈珙即在城上犒劳军士，正值他们兴高采烈饮酒之时。侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而入。这与侬智高事先在城内安插内应者配合行动有关，密报中提到“故时人云城中之人为内应”，“城中皆应之”。

其时，守卫南门的司户参军孔宗旦，亲自书写招兵文告，要求百姓积极应战，但终于无法挽救邕州的危局。一场恶战，宋朝官军战死一千多，陈珙等一批重要官员被俘虏。攻占了邕州城。

侬智高阅军资库，发现他以前所上要求内附的金函，便怒不可遏地质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件，陈珙狡辩说已经上奏，但朝廷不同意。侬智高即命人搜寻奏疏的草本，终未见，于是将陈珙这个“病目”知州推出斩首。占邕州城后，侬智高在此建立“大南国”，自称“仁慈皇帝”，年号“启历”，沿循大宋制度封官建政，强化其统治权。同时大赦境内。部族得到了很大的发展，兵员顿增至一万多人。

居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下。由于当时岭南州县没有任何准备，一旦兵起仓卒，不知所为，守很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑三年五月癸丑，侬军进入邕州下游的横州、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰，侬军进占贵州，知州、秘书丞李琚不战而逃。

五月庚申，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进藤州，知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州，知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。

随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州，遇到都监陈晔的抵抗，封川县县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐带着厢兵匆忙决战，战不能胜，知州被擒，曾觐宁死不降，被恼羞成怒的侬智高烧死在江边。

处决曹觐之后，侬智高继续向康州进军。此前，知州赵师旦派人刺探军情，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“你们也打算逃跑不成？”

随即大加搜索，在康州抓获三名奸细，将这三人尽数斩首。而此时侬智高已经兵临城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，将士还算得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。

五月壬戍天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死。

侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月丙寅抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还书写了榜文贴在路边，命令百姓原地不动，若有煽乱逃跑者杀无赦。侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，整整被围困了五十七天。