翌日，权薨。弘素与恪不平，惧为恪所治，秘权死问，欲矫诏除恪。峻以告恪，恪请弘咨事，于坐中诛之，乃发丧制服。与弟公安督融书曰："今月十六日乙未，大行皇帝委弃万国，群下大小，莫不伤悼。至吾父子兄弟，井受殊恩，非徒凡庸之隶，是以悲恸，肝心圮裂。皇太子以丁酉践酋号，哀喜交并，不知所措。吾身受顾命，辅相幼主，窃自揆度；才非博陆而受姬公负图之托，惧忝丞相辅汉之效；恐损先帝委付之明，是以忧惭惶惶，所虑万端。且民恶其上，动见瞻观，何时易哉?今以顽钝之姿，处保傅之位，艰多智寡，任重谋浅，谁为唇齿?近汉之世，燕、盖交遘，有上官之变，以身值此，何敢怡豫邪?又弟所在，与贼犬牙相错，当于今时整顿军具，率厉将士，警备过常，念出万死，无顾一生，以报朝廷，无忝尔先。又诸将备守各有境界，犹恐贼虏闻讳，恣睢寇窃。边邑诸曹，已别下约敕，所部督将，不得妄委所戍，径来奔赴。虽怀怆但不忍之心，公义夺私，伯禽服戎，若苟违戾，非徒小故。以亲正疏，古人明戒也。"

恪更拜太傅。于是罢视听，息校官，原逋责，除关税，事崇恩泽，众莫不悦。恪每出入，百姓延颈思见其状。

初，权黄龙元年迁都建业。二年筑东兴堤遏湖水。后征淮南，败，以内船，由是废不复修。恪以建兴元年十月会众于东兴，更作大堤，左右结山侠筑两城，各留千人，使全端、留略守之，引军而还。魏以吴军入其疆土，耻于受侮，命大将胡遵、诸葛诞等率众七万，欲攻围两坞，图坏堤遏。恪兴军四万，晨夜赴救。遵等敕其诸军作浮桥度，陈于堤上，分兵攻两城。城在高峻，不可卒拔。恪遣将军留赞、吕据、唐咨、丁奉为前部。时

天寒雪，魏诸将会饮，见赞等兵少，而解置铠甲，不持矛戟。但兜鍪刀楯，倮身缘遏，大笑之，不即严兵。兵得上，便鼓噪乱斫。魏军惊扰散走，争渡浮桥，桥坏绝，自投于水，更相蹈藉。乐安太守恒嘉等同时并没，死者数万。故叛将韩综为魏前军督，亦斩之。获车乘牛马驴骡各数千，资器山积，振旅而归。进封恪阳都侯，加荆扬州牧，督中外诸军事，赐金一百斤，马二百匹，缯布各万匹。

恪遂有轻敌之心，以十二月战克，明年春，复欲出军。诸大臣以为数出罢劳，同辞谏恪，恪不听。中散大夫蒋延或以固争，扶出。恪乃著论谕众意曰："夫天无二日，土无二王，王者不务兼并天下而欲垂祚后世，古今未之有也。昔战国之时，诸候自恃兵强地广，互有救援，谓此足以传世，人莫能危。恣情从怀，惮于劳苦，使秦渐得自大，遂以并之，此既然矣。近者刘景升在荆州，有众十万，财谷如山。不及曹操尚微，与之力竞，坐观其强大，吞灭诸袁，北方都定之后，操率三十万众来向荆州，当时虽有吞智者，不能复为画计，于是景升儿子，交臂请降，遂为囚虏。凡敌国欲相吞，即仇雦欲相除也，有仇而长之，祸不在己，则在后人，不可不为远虑也。昔伍子胥曰："越十年生聚，十年教训，二十年之外，吴其为沼乎!"夫差自恃强大，闻此邈然，是以诛子胥而无备越之心，至于临败悔之，岂有及乎?越小于吴，尚为吴祸，况其强大者邪?昔秦但得关西耳，尚以并吞六国，今贼皆得秦、赵、韩、魏、燕齐九州之地，地悉戎马之乡，士林之薮。今以魏比古之秦，土地数倍；以吴与蜀比古穴国，不能半之。然所以能敌之，但以操时兵众于今适尽，而后生者未悉长大，正是贼衰少未盛之时。加司马懿先诛王淩，续自陨毙，其子幼弱，而专彼大任，虽有智计之士，未得施用。当今伐之，是其厄会。圣人急于趋时，诚谓今日。若顺众人之情，怀偷安之计，以为长江之险可以传世；不论魏之终始，而以今日遂轻其后。此吾所以长叹息者也。自本以来，务在产育，今者贼民岁月繁滋，但以尚小，未可得用耳。

若复十数年后，其众必倍于今，而国家劲兵之地，皆已空尽，唯有此见众可以定事。若不早用之，端坐使老，复十数年，略当损半，而见子弟数不足言。若贼众一倍，而我兵损半，虽复使伊、管图之，未可如何。今不达远虑者，必以此言为迂。夫祸难未至而豫忧虑，此固众人之所迂也。及于难至，然后顿颡，虽有智者，又不能图。此乃古今所病，非独一时。昔吴始以伍员为迂，故难至而不可救。刘景升不能虑十年之后，故无以治其子孙。今恪无具臣之才，而受大吴萧、霍之任，智与众同思不经远，若不及今日为国斥境，俯仰年老，而仇敌更强。欲刎颈谢责，宁有补邪?今闻众人或以百姓尚贫，欲务闲息，此不右其虑其大危而其小勤者也。昔汉祖幸已自有三秦之地，何不闭关守险以自娱乐，空出攻楚，身被创痍，介胄生虮虱，将士厌困苦，岂甘锋刃而忘安宁哉?虑于长久不得两存者耳!每览荆邯说公孙述以进取之图，近风家叔父表陈与贼争竞之计，未尝不喟然叹息也。夙夜反侧，所虑如此，故聊疏愚言，以达二三君子之末。若一朝陨殁志画不立，贵令来世知我所忧，可思于后，"众皆以恪此论欲必为之辞，然莫敢复难。

丹杨太守聂友素与恪善。书谏恪曰："大