，三就是李由的三川郡的秦军。章邯的部下因为是临时拼凑的，此时军事素养还不行，但他们有一点好处，就是为了回家敢杀人。这下好了，三路兵马齐聚曹阳，对周文形成了合围的态势。

周文知道中了对方的中心开花，外围合击的战术安排，他还想一鼓作气杀进章邯的中军，以此来化解不利的局面，问题是他的部下可受不了了，他们与敌军已经一交手，立刻感觉到不像以往攻打驻守地方的秦军那样容易。这些秦军配合默契，阵型攻防有序，步卒和骑兵相互策应，弓弩手，长枪手，剑士等队列变化多端，绝不是自己所能应付的。

周文再败，败的比上一次更惨，由于这次是双方主力对决，真的是拿刀互砍，拿枪互戳，因此周文的损失比上一次还大。章邯第一次偷袭还有所保留，毕竟与对方是第一次作战，不大知道对方真正的底细，但这一次不同了，有了李由和杨熊的帮助，无论是军力还是其他方面，自己都远远超过对手，不趁此时痛打落水狗还等什么。

章邯和李由、杨熊穷追不舍，一口气赶出三十里才收兵。章邯早有谋划，他让李由火速返回三川郡从正面进逼吴广，等自己解决掉周文后即刻返回，形成两路夹击的态势。

李由受命返回三川郡，章邯和杨熊继续苦追周文。

周文这下惨了，第一次他只是失败，还没有追兵，这一次人家是死追不放。周文搞不明白，何以这些秦军如此苦追不舍，他哪里知道，这些人是想早一点回家。

周文狼狈逃窜，又跑出去约有二十里，这才算将追兵摆脱。他再一次收拢败兵不由得心都凉了，这一战竟又损失约有十万之巨。就算部下还相信他，周文此时也心胆俱裂，他自己都不想再战了，当下舍弃曹阳，带兵直退渑池。

渑池是赵国战略要地，当年秦昭襄王和赵惠文王曾经在这里相会，赵国大臣蔺相如留下千古佳话，到后来渑池之会就发展成为一句成语故事。

应该说周文这一次退的可够远的，相当于退出了秦国的疆域。就算这样，章邯还不依不饶，依然领兵尾追了过来。也难怪，有了敖仓的粮食做基础，别说三十万大军，就算再多出三十万也足够支付。章邯没有了后顾之忧，那还不趁热打铁。他的部下在骊山干着重活，每天还吃不饱，现在顿顿饱饭，敌人又不禁打，眼看胜利在望可以回家，一个个都欢天喜地的追了上来，根本不觉得苦。

周文眼见摆脱不掉，赶忙派出使者到邯郸去找武臣，希望他能出兵相助自己。可还没等到回信呢，也就八九天的功夫，章邯的追兵就到了，立刻将渑池围困起来。

周文还想利用渑池负隅顽抗，但一来他立足未稳，二来他的二十万部下丧失了后勤补给，三是通过这两战，周文部下又恢复到原来六国军兵畏秦如虎的状态当中，未战心先怯了。周文派人催促粮草，得到的消息是杨熊已经截断了粮道。

置之死地而后生的事只有韩信用过，那还是后来的事，现在的周文却没有这个本事。但敌军已经兵临城下，如果任凭敌军将渑池围困起来，自己就更没有回旋的余地了，因此周文咬着牙出城决战。

章邯是有备而来，他也知道兔子急了会咬人的道理，这一次他只围困住三面，留出一面让敌军溃逃。但是对主将，他却采取了死缠不放的原则。

周文的部下见还有活路，哪还有勇气再战，甫一接触就溃败了。章邯也不管他们，只是让部下将周文重重围困起来。

眼见自己身边的将士越来越少，周文绝望了。他怎么也想不到，自己二十几日前还曾统领几十万人马逼近了咸阳，眼看要成不世之功，怎么转眼间就落得这步田地，难道真的是天不亡大秦吗。

任凭周文死战，但围困的秦军还是越来越多，周文知道冲不出去了，他最后看了一眼这血肉横飞的战场，又抬头仰望蔚蓝的天空，猛地想起道家老子的一句话，“天地不仁，以万物为刍狗，”周文苦笑，看来这天地果然无情，根本不睁眼。他拔出配剑，阵前自戕。

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