人留下的“守丧不战”的古训。面对这种不道德的行为，沛县百姓的怒火一下子就被点燃了，又有许多精壮男丁投身军伍。

让后来的这些士卒参战是来不及了，但他们可以运送粮草辎重，登城守御，这也减轻了刘邦不小的负担，他听从曹参的建议，让萧何、王陵负责守城，自己亲自领着三千兵马出城迎敌，坚决御敌于外。*&)

胡陵地方不大，还需要留下部分兵力守御，加上秦国奉行的的防御策略是外实内空，主力都在边关，因此胡陵的领军将前来攻打沛县，手下只有两千兵马。

当时的局面是赵国武臣、魏国周市、燕国韩广已经成了气候，就连齐国田儋也不容小觑，唯独刘邦只有沛县一县之地，算是最弱的一股反秦势力，因此胡陵的领军之将还是很有底气的，否则即便他接到刘邦的劝降书也不敢来。泗水的郡守叫监平，他出兵的时候其实是与胡陵守将商量过的，约定要一同出兵，形成两路夹击之势，最好能一举荡平沛县，这样一来捷报报到朝廷，加官进爵是迟早的事。不想胡陵的守将藏了私心，他误以为刘邦自立反秦后迟迟没有出兵，是因为自己实力不够的缘故，也没打听原来是刘邦母亲亡故的影响，因此就存了抢占头功的念头，倚仗自己靠近沛县的优势，急速飞奔而来。

在周氏兄弟分头给两地送信的时候，萧何、曹参等其实已经私下研究了该如何用兵，并拟定了不同的策略，可以说把一切可能的结果都预想到了，而各个击破则是最受他们欢迎的局面。曹参向刘邦建议，说现在敌军数量不如我们，士气也不如我们，偏偏又匆匆而来，士卒已经疲惫，我们莫不如趁其立足未稳之际，对其狠狠一击，这样一来既能振奋我们的士气，又能震慑泗水一路的敌军。

刘邦觉得曹参的话很有道理，毕竟是反秦以来与秦军的第一仗，他也想旗开得胜，因此同意了曹参的请求，带队直奔胡陵敌军而来。

胡陵的领军将哪想到刘邦竟然敢离开自己的老巢出城作战，他远道而来本想在沛县城下歇息，不想迎面就碰到了敌军。一个是以逸待劳，有备而来；一个是疲惫不堪，无心之战，双方的差距在一开始就显现出来。双方甫一接战，樊哙、卢绾、任敖这些狠角色就发现秦军战斗力不行，当下奋起精神直冲敌阵。

胡陵的领军将指挥部下刚挡住樊哙等的冲击，曹参、夏侯婴、灌婴护着刘邦又展开了第二波冲锋。两轮冲锋下来，胡陵的领军将已经有些蒙头转向，此时，周氏兄弟又领人从侧翼杀了过来。

曹参很谨慎，他也知道这第一战非常关键，因此除了正面冲锋的兵马，为了以防万一，他还让周昌、周苛领五百人作为奇兵，策应自己的队伍。倘若自己冲锋不利，这支奇兵可以起到掩护的作用；倘若首战顺利，这支兵马就可以真正发挥奇兵的作用。

胡陵的秦军一共就两千人，被这么几番冲击下来再也支撑不住，纷纷溃败逃窜。夏侯婴看准时机，也不顾刘邦的安全，策马冲进秦军阵营，直奔主将而来。这名领军将本还想负隅顽抗，正自指挥人马组织起有效的抵抗，没想到一将从对面已经飞马而来，手中的长戈泛着寒光，明晃晃地向自己前心扎了过来。这员领军将还真不含糊，危急时刻在马上一个侧身，竟然让过了长戈前面的枪尖，跟着手中长枪一竖，又挡住了夏侯婴横扫过来的长戈侧面的月牙小枝。

夏侯婴一个冲刺竟然没有将敌将刺下马，心中也很佩服此人，心想难怪秦国当年可以横扫六国，原来一个驻守敌方的寻常武将也有这般本领。想归想，手底下可不含糊，夏侯婴马也不停，借着冲刺的惯性就从这名领军将身侧冲了过去，跟着抬起右腿，“咕咚”一声，一脚将这人踹下马去。

这名领军将落马，他还想迅速爬起来再战，但后面直冲过来的刘邦手下将士长枪直举，已经将他刺杀在当场。剩余秦军看得真切，见主将阵亡更是无心恋战，纷纷弃戈请降。

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