人的作用才真正的发挥出来。张耳门下宾客很多，像张黡、陈泽等都是能领兵作战的人才，此外还有一些宾客能出谋划策。当然，最厉害的还属陈余，其本身就是文武全才的复合型人才。

东方六国中为何只有赵国才是秦国最难对付的敌手，几百年的实践证明，实在是因为赵国军队战斗力太强了，对付赵国这样强大的对手还真需要王翦这样的绝世名将。可惜李良不是王翦，但赵国军队却依然保持了善战的传统，李良的野心一战就被张耳、陈余击的粉碎，他这才意识到为何历史上秦军几次包围邯郸都没有成功，赵国骑兵太能打了。

李良兵败，只得逃走去投靠章邯。他跑了，周市却急坏了。周市原本以为赵国内乱，加上李良可以独当一面，两方怎么也得打上一阵，没想到李良一触即溃，等到自己想要出兵时，张耳、陈余已经做好了准备。

张耳、陈余都不是善类，在陈胜手下时已经看透周市这班人的嘴脸，因此击败李良后立刻陈兵赵、魏边界，弄得周市只能干着急而无计可施。后来周市转念一想，干嘛非要一棵树上吊死，不是还有刘邦这个软柿子可捏吗，于是他兵锋一转，放过赵国向丰邑而来。

周市向东一路攻城略地，但明眼人一看就知道，像蒙县、单县、虞县等地方根本不在周市考虑范围之内，刘邦的丰邑才是他最终的目标。周市也不傻，虽然每一次行动上慢了一点，但战略眼光还是有的，你刘邦觉得重要的地方，人家同样认为重要。

最最关键的是，这一次周市抓住了战机，刘邦此时征讨薛郡未回，沛县只有吕雉和萧何压阵，方与虽然有任敖，但他担心周市分兵而进，因此也不敢援助丰邑，因此镇守丰邑的雍齿现在就是一支孤军。

周市很懂得攻心为上，攻城为下的道理，他首先派来一名使者，从心理上给雍齿施加压力。

使者很快来到丰邑城内，由于己方优势很大，因此使者气焰也很嚣张。他直接告诉雍齿，说丰邑过去是魏国的陪都，现在魏国已经复国，这个地方我们不可能不要，如今我家相国领兵十几万，已经取下沿途的蒙县、单县、虞县等数十座城池，目标就是丰邑。我们相国说了，今天将军你投降魏王，魏王自然会给你封侯，同时还让你继续镇守丰邑；如果您不降的话，我们马上就进攻，城破之日就是屠城之时，你自己考虑吧。

面对强大的且数倍于己的魏军，雍齿的内心是焦虑和痛苦的。如果投降的话，毫无疑问自己会成为不忠不义之徒；但如果不降，想要固守待援的话，这样的任务单靠自己的力量是不可能实现的，毕竟刘邦的军队现在还在薛郡。沛县虽有一些军队，但只有吕雉和萧何，却无将可用。雍齿很清楚，就算刘邦想回军驰援，周市也一定会派兵拦截，不可能让你顺利返回。

总之一句话，丰邑城靠雍齿一个人根本守不住，万一城破周市真的屠戮百姓，自己于心何忍。

雍齿上城楼一望，但见城下黑压压的全是魏军的营寨，一眼望不到头。再看自己身边的将校，脸上都露出惊慌的神情，已经未战先怯。雍齿叹了口气，知道军心不堪其用，他郁闷地返回驻地，一路之上都是长吁短叹。

想到刘邦对自己的态度，想起刘邦暗中做的小动作，雍齿的心情沮丧而又低落。他一个人来回的踱着脚步，仿佛看到往日繁华热闹的集市一去不复返，甚至能想象出丰邑城被攻破后的凄惨景象。到那个时候，大批的妇孺老人一定会被杀戮，尸体会横七竖八的布满狭窄的街市上，满地都是鲜血，活的人惨痛不已，死的人不堪入目，雍齿长叹一声，“不能因为我一个人而让全城百姓遭难。”

公元前209年12月，丰邑守将雍齿献城投降魏国，给了刘邦当头一棒。

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