经过广泛征求将士们的意见，任嚣吃透敌我双方的情况，对征服岭南信心更足。他决定采用赵佗的打法，兵分两路，一路由他亲自率领，攻打江西的南野、余干，一路由赵佗率领，攻打湖南的镡城、九嶷，最后会师番禺。

公元前217年，他们重新发动进军岭南的战争，然而战争初期并不像他们想象的那样顺风顺水，由于屠脽滥杀无辜造成的恶劣影响，岭南各部落抵抗十分激烈。尽管他们反复宣传朝廷招抚的善意，但各部落的酋长以及部落的成员对这支军队充满敌意。他们纷纷自发地组织起来，拿着原始的、落后的武器，与南征军展开生死较量，朝廷军队每前进一步，都要付出惨重的代价。

这场战争打得很残酷，南征军经过四年浴血奋战，终于在公元前214年征服岭南广大地区，也就是在这场残酷的战争中，任嚣与赵陀的关系得到进一步发展和巩固，成为生死之交。

捷报传到咸阳，秦始皇反复斟酌，决定在岭南设立南海郡、桂林郡、象郡三郡，下令南征主帅任嚣为南海郡尉。南海郡下有博罗、龙川、番禺、揭阳四县，其中龙川乃兵家必争之地，不论是地理位置，还是军事价值，都十分。一想到龙川县令的人选，任嚣首先想到赵佗，他觉得赵佗是自己最得力最信任的干将和助手，把赵佗放在龙川县令的位置再合适不过，于是他毫不犹豫派赵佗到龙川去任职。

赵佗到龙川上任，觉得岭南虽然在表面上平定了，但要岭南的士绅与百姓真正做到人心归附，仍然必须采取“和辑百越”的民族政策。他征得任嚣同意，以他和任嚣两个人的名义，共同上书秦始皇，要求从中原迁移50万的居民至南越，加强汉越的民族融合。

始皇帝毕竟是一位攘外安内、开疆拓宇的雄主，接到赵佗的奏章，觉得赵佗很有战略家的眼光，便采纳他的主张，把15000名未嫁的女子迁移到南越他们在南越成家立业，同时鼓励广大将士们与当地女子结婚，加强汉越民族融合的步伐。

公元前209年，陈胜、吴广领导900名戍卒在大泽乡起义，点燃推翻秦王朝的熊熊烈火，揭开秦末农夫大起义的序幕，四方诸侯、豪杰互相争夺，中原陷入战乱。而此时，拥兵数十万大军的任嚣与北方的冒顿并称“南劲、北强”，虽然秦朝的使者多次到番禹，向任嚣宣布皇帝的谕旨他出兵中原，平定叛乱，但任嚣不为所动，袖手旁观，隔岸观火，拒不出兵，因为他对秦王朝的暴政也十分痛恨，知道秦王朝人心丧尽，迟早要灭亡，不愿意再替它出力卖命。

公元前206年，任嚣病重，临终前他把赵佗叫到病榻前，同着几个文武僚属的面，开始交代后事。只见他拧着两道乱蓬蓬的眉毛，一双眸子在深陷的眼窝黯然失神，面如枯槁，骨瘦如柴。

赵佗看任嚣病入膏肓，心如刀绞，泪水顺着一张坚毅的脸，情不自禁流下来。他紧紧握住任嚣的手，久久不肯放去。

任嚣看赵佗满脸泪水，用微弱的声音说：“赵将军，我最亲密的兄弟，现在还不是哭的时候，男儿有泪不轻弹，且收住泪，听我安排。”

“哎。”赵佗收住泪。

任嚣深情地看着他，问道：“兄弟呀，咱们搭伙计十多年，彼此十分了解，十分照顾，可以说生死与共，肝胆相照，没有什么话不能说，没有什么事不能做，如今咱老弟兄俩半路要分手了，我想给你说说心里话。”

“大哥，你就交代吧，兄弟无有不从。”

任嚣面向几个文武僚属，口气严肃地交代：“我死之后，南海郡尉由赵佗续任，他的才能和品行足当大任，你们不可违背我的心愿，切记，切记。”说罢起草文书的官吏写好遗嘱，盖上鲜红的官印，连官印带遗嘱，一块交到赵佗的手上。

“没想到大哥把这副千斤重担交给我，兄弟我一定尽自己最大的力量，把岭南治理好，绝不辜负大哥的重托。”赵佗双手捧着官印与遗嘱，眼泪再次奔涌而出，跪拜接受。

办完交割手续，任嚣强装欢颜问：“兄弟呀，你知道我当初执意不出兵挽救秦朝的原因吗？”

“这？”赵佗看一眼文武僚属，觉得不好回答。

任嚣看透他的心思，笑着说：“他们都是我最忠实的僚属，也是留给你的宝贵财富。既然你不便说，大哥我替你说，反正大哥也是快入棺材的人了，不用忌讳。”他断断续续地说：“秦政暴虐，天下百姓苦之久矣，我不愿再为这样一个朝廷当鹰犬。”

“谨记大哥之言。”赵佗把双手叉在胸前，向任嚣深深一躬，打包票说。

任嚣叮嘱道：“番禺负山险，阻南海，东西数千里，只要咱们同心同德，相辅相成，就可以在此地建立一个独立王国，要知道，这也是一州之主的基业。”

赵佗静静地听着，心中掀起狂风巨浪。他暗暗想：“方今天下大乱，诸侯纷争，逐鹿中原，不知鹿死谁手？岭南东西数千里，地域广袤，任大哥把指挥几十万精兵的大权交给我，我何不封关绝道，聚兵自卫，在此地建立一个独立王国？”想到这里，他感激涕零地说：“目前，国家形势正像大