赵高跟皇帝胡亥说现在赵国、魏国齐国复立，赵国是武臣自立为王，魏国是周市拥护魏咎称王，那么齐国又是怎么一回事呢？这件事还得从宋留离开齐国说起。

宋留奉陈王陈胜之命到齐国联络田横，希望田横能够在齐国举兵反秦，这样就可以分担他面临的秦军的压力。田横虽然对陈胜将隐藏在淮阴韩信亡母墓中的财物全部取走很是不满，但他毕竟也想光复齐国，因此还是与兄长田儋、田荣商量了一番。田氏兄弟经过研究，觉得光复齐国是必须要做的事，但是目前还欠缺一个合适的时机，所以还要耐心等待一段，同时也想观察一下天下的形势。

这期间，陈胜派吴广率主力西征，期初一切顺利，后来在荥阳受阻。其后周文二次西征，竟然绕过函谷关，一直打到戏水，距离咸阳仅百里之遥。此时，宋留的人马也在武关驻扎，直接威胁着武关，同时南阳郡一带已经被宋留收复。这些战事由于距离齐国较远，对田氏兄弟还不算什么，周文能拿下咸阳更好，拿不下咸阳，有他牵制秦军主力对田氏兄弟也是一件好事。但赵地和魏地的战事就不同，这两个地方直接与齐国接壤，他们的胜败就直接关系齐国的命运了。

战国初期是魏国李悝首先变法强盛，魏文侯当政时期魏国四面出击，不可一世，吴起由鲁到魏创立魏武卒，西河一战以五万破秦军五十万，并且一直追到函谷关下，取秦国河西之地；乐羊子北上中山，灭掉中山国，为魏国拓地几百里；西门豹治理南方邺郡，竟使得对面的楚国主动来降；东面的赵国让魏国打得一直退到邯郸，几乎亡国。其后魏文侯去世，魏国实力才有所下降，等到鬼谷门下孙膑由魏到齐，才有了后面的围魏救赵，马陵道射杀庞涓的事，因此魏国与齐国说是世仇也不为过。

赵国更不用说了，他与齐国接壤的土地更多，赵国也是四战之地，在秦国强盛后时常与赵国发生战争，赵国胜少败多。尽管如此，赵国实力依然强劲，之所以如此，很大一部分原因就在于赵国一旦与秦国交战失利，他就转而向东拓展去攻打齐国，用现在的话讲就是“堤内损失堤外补”。这样的事赵国名将廉颇干过，李牧也干过。这还不算，昔日燕国乐毅辅助燕昭王破齐复仇，联合赵、秦、魏、韩一同出兵，其中秦国、魏国、韩国不过是趁火打劫，劫掠财物，只有赵国是实打实的帮助燕国，恨不得一下子就让乐毅灭了齐国，因此齐赵两国也素有纠葛。

陈胜陈县称王后，陆续派武臣、周市分兵掠取赵地和魏地，田氏兄弟从陈胜搬取财物一事上已经知道陈胜此人野心不小且胃口极大。他们本以为赵地多慷慨悲歌之士，魏地处四战之地，其民众多彪悍，因此可以抵挡一阵，不想武臣和周市进展非常顺利，短时间就将两地给平定了。田氏兄弟大惊，如果这样的局面进行下去，周文那一边攻克咸阳，宋留那一边平定南阳，召平这一路攻克广陵，赵地和魏地再被陈胜夺去，这天下岂不是全是陈胜所有了吗。田家兄弟意识到不能再等了，否则齐国根本光复无望了。

就在这个时候，有消息传来，说局面发生了翻天覆地的变化，秦二世皇帝胡亥启用少府章邯为将，赦免骊山刑徒与民伕，十日之间就被章邯训练成一支虎狼之师，一战就将周文赶出了函谷关，再战就夺下曹阳，让周文损兵折将，三战渑池竟然将周文给逼得阵前自戕了。陈胜部下失败对田氏兄弟来说不能说是好事，但也不能说是坏事，因为章邯既然已经打到渑池了，下一步肯定就是攻打赵地了，这样一来，齐国暂时可以松一口气了。谁料想章邯渑池取胜后并没有顺路进攻赵国，而是不知为什么回兵荥阳了，田氏兄弟知道齐地危险了，因为章邯既然不打赵、魏两地，武臣和周市必定来取齐地，扩大自己的地盘呀。果然，田氏兄弟等到了魏国周市进兵的消息。

周市拥立魏咎为魏王，自己做了相国。虽说只是一个相国，但却是权倾朝野，就是一个隐形的魏王。章邯大破周文，一开始周市挺害怕，他觉得章邯后面一定会来取他的魏地，不想章邯竟然回兵荥阳了。这可是天赐的良机，周市见机极快，急忙将部下找来商议，准备趁章邯回兵，武臣派将去常山、代地的机会，他要领兵东进拿下齐国。众部下一听觉得这确实是个千载难逢的机会，于是都一致同意，于是周市自领兵将来攻齐地。

齐地还和过去一样，久不经战阵民众已经畏战了，秦国地方官吏眼见天下大乱也没有心思守城，都各存打算，因此周市大军一道是望风而降。周市挺高兴，觉得按照这个速度，取下齐地也是极其容易之事。周市一路东进，这一天就打到了田氏兄弟所在的狄县。狄县距离临淄不远，只要过了狄县，后面就是临淄。临淄一旦陷落，意味着齐国也就落入周市之手。还好，狄县的官员有些骨气，他竟没有投降，而是组织狄县军民拼死抵抗。按理说田氏兄弟在狄县家大业大，是当地的豪强，狄县县守应该请他们帮忙，但狄县县守平日里素知这三兄弟胸有大志，他还隐隐约约听说这田横游历江湖，与好多豪杰都有往来，且本身还是齐墨弟子，手下有一群死士，很是悍勇。狄县县守不想前门拒狼，后门进虎，因此他再艰苦，也不去找田氏