陈恢的劝降固然有效，但也不是每一座城池都是如此，其中胡阳县就不肯投降。√

刘邦的态度很明确，既然不降，那就只好武力解决了。刘邦带领部下赶到胡阳，准备展开攻城战，意外地发现胡阳城下还有另外一支队伍。

刘邦和曹参都有些吃惊，如果秦军还有增援部队，那这一仗还真得慎重一点。为了做到知己知彼，刘邦派出哨探探听情况，反馈回来的消息是，这支兵马并不是秦军，而是来自九江，是“番君”吴芮的部下。

吴芮的事我们之前提到过，他是吴国王室后裔，吴国被越国灭亡后逃到了九江一带，后来被嬴政封为“番君”镇守鄱阳。吴芮虽然仅仅是个鄱阳县令，但是实际控制的地盘却很大，这一方面是是吴芮暗中兼并的结果，另一方面当时鄱阳一带远离中原，地广人稀，根本没有人愿意去，很多地方更是无人管理，这就给吴芮创造了条件。

吴芮是个有野心的人，乌家堡的赵大为了让项羽减少起兵时的压力，曾经力劝吴芮起兵反秦。但吴芮担心鄱阳一带靠近百越，万一驻守百越的赵佗领兵北返，自己就将腹背受敌，因此迟迟没有答应。后来赵大成功劝说百越的任嚣与赵佗，二人闭关绝路，在百越封疆裂土算是自治了，吴芮这才放下心来，准备起兵反秦。不过吴芮为人仔细，他担心自己起兵后会遭到秦军的围剿，因此先让女婿英布带兵北上，试探秦军虚实，借以观察天下大事。

为了激发天下人反秦的坚定性，楚王熊心许下了“先入关中者为王”的誓言，这在一定程度上刺激了吴芮的野心。他通过观察六国与秦军作战的情况，得出大秦必亡的结论，既然如此，自己也就不在暗处遮遮掩掩了，而是亮出了爪牙。

鄱阳一带属于九江郡，与南阳郡接壤，或许吴芮接到了其女婿英布的消息，知道秦军最后的主力部队已经在棘原与楚军会盟了，现在的咸阳已经空虚，再无兵可用，因此他带着手下大将梅鋗，从九江起兵，准备取下南阳郡，进而进军武关。

胡阳县在南阳郡的南部，靠近九江郡，因此吴芮才会出现在这里。他领兵到了胡阳，看见刘邦的兵马也吃了一惊，互通消息才知道，原来这是另一路楚军。既然都为了反秦的目标，那彼此之间就是友军了，于是双方联合起来共同攻打胡阳城。

刘邦的兵马实力就很强了，再加上吴芮的兵马，胡阳的守军哪里是对手，时间不长就放弃抵抗了。其后双方又共同攻打了不投降的析县与郦县，经过一番战斗，这两个县也请降了，至此南阳郡各县邑基本上被刘邦平定。在攻打郦县的战役中，樊哙表现出色，他打退了秦军的进攻，斩首24级，捕获俘虏40人，最后又发挥自己所长率先登城，刘邦高兴地赐予他“重封”的爵位。通过樊哙的战绩，侧面说明了郦县之战还是很激烈的。

楚军平定南阳郡的时候军纪很严明，并没有骚扰到百姓的生活，百姓很高兴，这也是《资治通鉴》记载的“所过亡得虏掠，秦民皆喜”的真正意思。

需要说明的是，南阳郡原本是楚国的土地，那为什么《资治通鉴》记载说是秦民而不是楚民呢？因为早在公元前272年，即秦昭王时代，秦国就通过武力夺取了楚国的南阳之地，然后将其设置为南阳郡。秦昭王也知道这里的百姓怀念故国，因此他为了巩固统治，就从关中一带迁移部分百姓到这里定居生活。到了刘邦收复南阳郡时候，时间已经过去了六十五年，老一代楚人基本死绝了，在南阳郡生活的居民大部分都是关中秦人的后代，因此称之为秦民。

胡阳县与析县和郦县是南阳郡最后抵抗的地方，这里平定后前方再无阻挡。刘邦和吴芮的联军一路势如破竹，在过了丹水后终于逼近了秦国的南大门，来到了武关城下。

武关，与函谷关、萧关、大散关并称为为“秦之四塞”。武关位于今天的陕西省商洛市丹凤县东武关河的北岸，关城建立在峡谷间一座较为平坦的高地上，北依高峻的少习山，南濒险要。关城周长1.5公里，城墙用土筑，略成方形，以砖石包砌卷洞。武关北倚岩崖，南临绝涧，河水环东、西、南三面，城址横出河心。武关东面有四道岭，其中的“吊桥岭”高且陡峭，史载说是“上山一道，不容并骑”，可见山势多么凶险，因此史称其为“关中东南门户”。

依山而建的武关同函谷关一样，关城只有东西各一门，除此之外再无通道。武关之所以重要，是因为它是关中连接荆襄与吴越的纽带。由咸阳起，经积道、灞上、芷阳、蓝田、峣关、上洛、武关、丹水、析县、郦县等地可至宛城，之后南下可达九江郡，东进可抵会稽郡与薛郡，北行可到砀郡与邯郸郡，历来是兵家必争之地。

从地形上来讲，武关其实比函谷关还要险峻难攻，但在“秦之四塞”的排名上，武关却没有函谷关有名，这是因为相对于武关的迂回来说，直来直去的函谷关在路途上更加便捷。古时交通道路不发达，行军距离的远近是路线选择中很重要的一个考量，因为它直接决定了军需辎重的筹备与供给情况，说白了就是省钱。

为什么会这样呢？这是因为函谷关控制